Multa rescisória no contrato de franquia, quanto custa sair antes do prazo

A multa rescisória no contrato de franquia é o valor que o franqueado paga quando encerra o contrato antes do prazo ou dá causa ao rompimento. Ela precisa estar prevista no contrato e indicada na Circular de Oferta de Franquia, e o juiz pode reduzi-la quando for manifestamente excessiva, mas nunca é o único custo de sair.

Quem entra numa franquia quase nunca pensa na saída. O contrato tem prazo de cinco ou dez anos, o plano de negócios mostra a unidade se pagando em algum momento e a conversa com a franqueadora gira em torno de inauguração, não de encerramento. Só que vendas abaixo do esperado, um problema de saúde, a separação entre sócios ou uma mudança de cidade acontecem, e nesse momento a cláusula de rescisão vira a página mais cara do contrato.

Este artigo mostra o que a lei exige que a franqueadora informe sobre multas, as fórmulas de cálculo que você precisa saber ler, uma simulação do custo total de uma saída antecipada, as situações em que a multa pode ser reduzida e o que dá para negociar antes de assinar.

O que é a multa rescisória no contrato de franquia#

A multa rescisória é uma cláusula penal, ou seja, uma penalidade combinada de antemão para o caso de uma das partes descumprir o contrato ou encerrá-lo antes do prazo sem motivo previsto. No contrato de franquia ela costuma ser escrita pensando no franqueado, mas pode existir também contra a franqueadora, e essa reciprocidade é um dos primeiros pontos a conferir.

O Código Civil trata da cláusula penal nos arts. 408 a 416. Pelo art. 408, o devedor incorre na multa quando, por culpa, deixa de cumprir a obrigação ou entra em mora. Pelo art. 416, quem cobra a multa não precisa provar que teve prejuízo, e é justamente isso que torna a cláusula poderosa, porque o valor é devido pelo simples fato do descumprimento.

Há uma diferença prática entre rescisão e fim do contrato. Quando o prazo termina e as partes não renovam, normalmente não há multa, porque ninguém descumpriu nada. A multa rescisória aparece quando o contrato é interrompido no meio, seja por decisão do franqueado de sair, seja por uma falta grave que leva a franqueadora a encerrar a relação.

Para quem investe, a multa funciona como uma espécie de pedágio de saída. Ela não aparece no investimento inicial nem na taxa de franquia, mas define quanto dinheiro você ainda vai precisar ter guardado se o negócio não der certo.

Na prática, o que eu vejo com mais frequência é o candidato perguntar o valor do investimento e da taxa de franquia e nunca perguntar quanto custa sair no segundo ano. Essa pergunta deveria vir junto com as outras, porque a resposta muda o risco real do negócio e o tamanho da reserva que você precisa ter.

O que a COF precisa informar sobre multas e penalidades#

A lei obriga a franqueadora a indicar na Circular de Oferta de Franquia as situações em que se aplicam penalidades, multas ou indenizações e os respectivos valores previstos no contrato. Isso está no art. 2º, inciso XVIII, da Lei 13.966/2019, publicada no Planalto, e significa que você tem o direito de saber quanto custa cada descumprimento antes de assinar.

Outros incisos do mesmo artigo completam o quadro da saída. O inciso XXII exige a especificação do prazo contratual e das condições de renovação. O inciso XVII exige informar se há regras de transferência ou sucessão, que são o caminho alternativo à rescisão quando você quer sair sem fechar a unidade. O inciso XVI obriga a entrega do contrato-padrão completo, com anexos.

A COF precisa ser entregue pelo menos 10 dias antes da assinatura do contrato ou do pré-contrato, ou do pagamento de qualquer taxa (art. 2º, § 1º). Se a franqueadora omitir as penalidades, informar valores falsos ou descumprir o prazo, o franqueado pode pedir a anulação do contrato e a devolução do que pagou a título de filiação e de royalties, corrigido, nos termos do § 2º do art. 2º e do art. 4º.

Repare que a lei fala em indicar os valores. Uma COF que só diz "multa conforme contrato" sem trazer o valor ou a fórmula está incompleta nesse ponto. A mesma atenção vale para o pré-contrato, que às vezes já prevê multa caso você desista antes do contrato definitivo, como mostra o texto sobre o que o pré-contrato de franquia pode cobrar.

Se fosse comigo, eu pediria que a franqueadora mostrasse, por escrito e com um exemplo numérico, quanto eu pagaria se saísse no fim do primeiro, do segundo e do terceiro ano. Se ela não souber ou não quiser responder, essa recusa diz muito sobre como a saída é tratada na rede.

Como a multa rescisória costuma ser calculada#

Os contratos de franquia usam fórmulas diferentes para chegar ao valor da multa, e cada uma pesa de um jeito no seu bolso. Antes de comparar redes, identifique qual fórmula o seu contrato usa, porque um mesmo percentual pode representar valores muito diferentes.

1. Valor fixo. O contrato estabelece um valor em reais, às vezes corrigido por índice de inflação. É a fórmula mais fácil de entender, e a pergunta é se o valor faz sentido para o porte da unidade.
2. Múltiplo da taxa de franquia. A multa equivale a uma ou mais vezes a taxa inicial paga na entrada. Aqui o risco é a taxa ter sido negociada com desconto e a multa usar a taxa cheia de tabela.
3. Múltiplo dos royalties. A multa equivale a um número de meses de royalties, calculado pela média dos últimos meses ou por um valor mínimo. Se o seu royalty é percentual sobre faturamento, a multa cresce justamente quando a unidade vendia bem.
4. Royalties vincendos. A multa corresponde aos royalties que seriam pagos até o fim do prazo, total ou parcialmente. Essa fórmula pode gerar valores muito altos quando a saída acontece no começo de um contrato longo.
5. Combinação. Alguns contratos somam multa fixa e indenização por perdas e danos. O art. 416, parágrafo único, do Código Civil só permite indenização além da multa quando isso estiver previsto, e nesse caso o excedente precisa ser provado.

Leia também como a multa se relaciona com o tempo de contrato já cumprido. Uma cláusula que reduz a multa proporcionalmente aos anos cumpridos é mais equilibrada do que uma que cobra o mesmo valor de quem sai no primeiro mês e de quem sai no penúltimo ano.

O erro que mais custa caro aqui é comparar só o percentual. Uma multa de "12 royalties" parece menor que uma de "50% dos royalties restantes", mas dependendo do prazo e do faturamento ela pode ser maior. Faça a conta em reais, para a sua unidade, em pelo menos três momentos diferentes do contrato.

Quanto custa sair antes do prazo, simulação com premissas#

O custo de sair de uma franquia antes do prazo é a soma da multa com todas as obrigações que vencem ou continuam depois da rescisão, e essa soma costuma ser bem maior do que a multa sozinha. A simulação abaixo é hipotética e serve só para mostrar como montar a conta.

Suponha uma unidade hipotética com contrato de 60 meses, royalty mínimo de R$ 2.500 por mês e um contrato que fixa a multa em 50% dos royalties mínimos que faltariam até o fim do prazo. O franqueado decide sair no mês 24, então restam 36 meses.

• Multa contratual. 36 meses vezes R$ 2.500 dá R$ 90.000 em royalties restantes, e 50% disso resulta numa multa de R$ 45.000.
• Royalties e fundo de propaganda em atraso. Suponha dois meses em aberto, somando R$ 7.000 com encargos.
• Descaracterização do ponto. Retirar fachada, comunicação visual e itens de marca, com custo hipotético de R$ 15.000.
• Aluguel. Se o contrato de locação tem multa própria por devolução antecipada, suponha mais R$ 18.000.
• Estoque e equipamentos. Produtos com marca que não podem ser vendidos fora da rede e equipamentos com valor de revenda menor que o de compra.

Só os quatro primeiros itens somam R$ 85.000, quase o dobro da multa contratual. E esse valor não inclui verbas trabalhistas da equipe, contratos com fornecedores nem as garantias que a franqueadora pode executar, assunto que pesa muito no patrimônio pessoal de quem assinou como fiador.

Leve essa conta para dentro do seu planejamento. Se a projeção de retorno que a franqueadora apresenta é só uma estimativa dela, e o faturamento real de cada unidade varia muito, o custo de saída precisa caber na sua reserva financeira, não nas vendas que ainda não aconteceram.

Muita gente acha que a multa é o problema principal da saída, e quase sempre está enganada, porque o aluguel e a descaracterização pesam tanto quanto. Se fosse comigo, eu faria essa simulação com os números reais do imóvel e do contrato antes de assinar, e só seguiria se conseguisse pagar a saída sem vender a casa.

Quando a multa rescisória pode ser reduzida#

O juiz deve reduzir a multa de forma equitativa quando a obrigação principal tiver sido cumprida em parte ou quando o valor for manifestamente excessivo diante da natureza e da finalidade do negócio. Essa regra está no art. 413 do Código Civil, e o art. 412 acrescenta que a multa não pode exceder o valor da obrigação principal.

A redução não é automática nem matemática. Em 2021, a Terceira Turma do STJ julgou um contrato de patrocínio entre duas grandes empresas e manteve a multa de 20% mesmo com cumprimento parcial, levando em conta que a cláusula tinha finalidade coercitiva e que não havia desequilíbrio entre as partes, conforme o Informativo de Jurisprudência do STJ sobre o REsp 1.803.803. Ou seja, a Justiça olha para a função da multa e para a relação entre os contratantes.

Na franquia, a relação costuma ser diferente daquela entre duas grandes empresas. O STJ já classificou o contrato de franquia como contrato de adesão, como registra a notícia do STJ sobre o REsp 1.602.076, o que pesa na análise do equilíbrio. Mesmo assim, o Código Civil presume que contratos empresariais são paritários até prova em contrário (art. 421-A), e por isso o franqueado que quer reduzir a multa precisa mostrar concretamente por que ela é excessiva.

Na prática, os elementos que ajudam esse argumento são o tempo de contrato já cumprido, a proporção entre a multa e o que a franqueadora realmente perde com a saída, a existência de um novo franqueado assumindo o ponto e eventuais falhas da própria franqueadora. Nenhum deles garante a redução, e o resultado depende da prova e do juiz.

Se fosse comigo, eu não assinaria contando com a redução judicial. Ela é uma proteção para quando tudo deu errado, e processo custa tempo, honorários e desgaste. A proteção mais barata é negociar uma multa proporcional antes de assinar.

E quando a culpa é da franqueadora#

Quando o contrato é rompido porque a franqueadora descumpriu obrigações, a lógica se inverte, e o franqueado pode pedir a rescisão com indenização em vez de pagar multa. O art. 475 do Código Civil permite que a parte prejudicada pelo inadimplemento peça a resolução do contrato com perdas e danos.

Os descumprimentos que costumam aparecer nessas discussões têm relação direta com o que a COF prometeu. A lei manda a franqueadora indicar o suporte, a supervisão, o treinamento e o auxílio na escolha do ponto que oferece (art. 2º, inciso XIII), e a política territorial, com eventual exclusividade (inciso XI). Se essas promessas não forem cumpridas, você tem fundamento para discutir a saída sem pagar a multa, e talvez para cobrar indenização.

A prova é o ponto fraco do franqueado nessas disputas. Pedidos de suporte feitos por telefone, reclamações verbais em convenção e promessas feitas em reunião desaparecem quando o caso chega a um advogado. Registre tudo por escrito, com data, desde o primeiro mês de operação.

Outro artigo útil é o 473, parágrafo único, do Código Civil. Ele diz que, se uma das partes fez investimentos consideráveis para executar o contrato, a denúncia unilateral só produz efeito depois de um prazo compatível com o vulto desses investimentos. Isso pode ser relevante quando é a franqueadora que tenta encerrar o contrato cedo, depois que você investiu para montar a unidade.

O que eu recomendo é conferir se o contrato prevê multa também contra a franqueadora, nas mesmas condições. Contrato em que só o franqueado paga para sair, enquanto a franqueadora pode encerrar a relação sem custo, merece uma conversa séria antes da assinatura.

Alternativas à rescisão que custam menos#

Antes de rescindir, vale examinar se existe saída mais barata, como o repasse da unidade a um novo franqueado aprovado pela rede. O repasse transfere o contrato e normalmente evita a multa rescisória, porque o contrato continua vigente com outro titular.

A COF precisa informar se há regras de transferência ou sucessão e quais são (art. 2º, inciso XVII). Leia essas regras com o mesmo cuidado da multa, porque elas podem prever taxa de transferência, aprovação do comprador pela franqueadora, direito de preferência da rede para comprar a unidade e prazo para a franqueadora responder. Uma regra de repasse sem prazo de resposta pode prender você por meses.

Outra alternativa é a negociação direta de um distrato, em que franqueado e franqueadora combinam condições de encerramento diferentes das previstas no contrato. O distrato costuma funcionar melhor quando o franqueado está adimplente e procura a rede cedo, antes de acumular dívidas. Conversar com quem já saiu ajuda a entender como a rede costuma reagir, e o guia sobre o que perguntar a ex-franqueados traz perguntas específicas sobre saída.

Também conta o que você não pode fazer depois. A rescisão normalmente aciona a quarentena de não concorrência, então sair da rede e reabrir no mesmo ramo pode gerar uma segunda multa. O texto sobre cláusula de não concorrência na franquia explica como ler esses limites.

Na prática, o que eu vejo com mais frequência é o franqueado que já decidiu sair parar de pagar royalties para pressionar a rede. Isso costuma piorar a posição dele, porque transforma uma saída negociável numa rescisão por inadimplemento, com multa cheia e risco de execução das garantias.

Como negociar a multa rescisória antes de assinar#

A hora de negociar a multa é antes da assinatura, quando a franqueadora ainda quer fechar o contrato e você ainda pode desistir. Depois de assinar, qualquer ajuste depende da boa vontade da rede ou de um processo.

Os pedidos que têm mais chance de aceitação são objetivos e fáceis de justificar.

• Multa decrescente, que diminui conforme os anos de contrato cumpridos.
• Teto em reais, para evitar que a fórmula de royalties vincendos gere valores desproporcionais no começo do contrato.
• Reciprocidade, com multa equivalente para a franqueadora quando ela der causa à rescisão.
• Prazo de cura, ou seja, um período para corrigir a falha depois de notificado antes que a rescisão aconteça.
• Saída por repasse sem multa, desde que o novo franqueado seja aprovado pela rede.

Leve esses pedidos por escrito e com apoio de advogado. Converse também com o contador sobre como o custo de saída entra no seu plano financeiro, junto com o capital de giro e os custos que dependem da rede, como as compras obrigatórias descritas no texto sobre fornecedores homologados na franquia.

Se fosse comigo, eu trataria a resposta da franqueadora a esses pedidos como parte da due diligence. Uma rede que aceita discutir a saída costuma ter uma relação mais madura com os franqueados, e uma rede que não aceita nenhuma mudança está dizendo como vai agir no dia em que você precisar sair.

Perguntas frequentes sobre multa rescisória no contrato de franquia#

A franqueadora pode cobrar multa se eu sair antes do fim do contrato?#

Pode, se a multa estiver prevista no contrato e indicada na COF, como exige o art. 2º, inciso XVIII, da Lei 13.966/2019. Pelo art. 416 do Código Civil, ela não precisa provar prejuízo para cobrar o valor combinado.

Existe limite para o valor da multa rescisória?#

O art. 412 do Código Civil diz que a multa não pode exceder o valor da obrigação principal, e o art. 413 manda o juiz reduzir a multa manifestamente excessiva. Não existe um percentual fixo em lei para franquias, e cada caso é analisado pelas circunstâncias.

Se eu vender a unidade para outro franqueado, pago multa?#

Em geral o repasse aprovado pela franqueadora não gera multa rescisória, porque o contrato continua com o novo titular. Confira as regras de transferência na COF, que podem prever taxa, aprovação do comprador e direito de preferência da rede.

A multa vale se a franqueadora não cumpriu o que prometeu?#

Se a rescisão decorre de descumprimento da franqueadora, você pode pedir a resolução com perdas e danos pelo art. 475 do Código Civil, em vez de pagar a multa. O resultado depende da prova, então registre por escrito cada falha de suporte ou de território.

Posso parar de pagar royalties até a franqueadora aceitar minha saída?#

Não é recomendável, porque o atraso pode transformar a sua saída numa rescisão por inadimplemento, com multa cheia, juros e execução das garantias. Procure um advogado e negocie formalmente a saída antes de interromper pagamentos.

Conclusão#

Para a maioria dos investidores, a decisão mais sensata é calcular o custo de saída antes de assinar e aceitar o contrato apenas se esse custo couber na reserva financeira, sem depender de vendas futuras. A multa é só uma parte da conta, e aluguel, descaracterização, estoque e garantias pesam tanto quanto ela.

A resposta muda quando o contrato traz multa decrescente, teto razoável, reciprocidade e regra clara de repasse. Nesses casos, o risco de saída fica previsível e o negócio pode fazer sentido mesmo com prazo longo. Quando a franqueadora se recusa a explicar a fórmula ou a discutir qualquer ajuste, o mais prudente é tratar isso como um sinal de alerta sobre a relação que você terá com a rede.

O primeiro passo é pedir a COF e o contrato-padrão completos, usar os 10 dias legais para simular a saída em três momentos diferentes do contrato e levar a simulação ao seu advogado e ao seu contador antes de assinar qualquer documento ou pagar qualquer taxa.

Aviso importante#

As regras e simulações deste texto sobre multa rescisória em contratos de franquia têm caráter informativo e não substituem a análise do seu contrato por advogado, nem o planejamento financeiro feito com um contador. Os valores usados são hipotéticos, as decisões judiciais citadas tratam de casos específicos e os números de cada rede, como faturamento e prazo de retorno, dependem do desempenho de cada unidade e só podem ser tomados como estimativa da própria franqueadora.